杰克凯斯为三藩市一名资深警探,从21岁加入警界以来一直未能有所表现。雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯,从15岁起开始犯案累累。巧的是两人都想力图改变现况,而更巧的是两人竟然在同时间不期而遇,因此引发了一场争斗。
重刑犯艾伯特·刚茨在他的老搭档比利·拜尔的帮助下成功越狱,他们立即杀死了自己的同伙亨利·王,用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆。年轻干探杰克·盖茨(Nick Nolte饰)郁不得志,酗酒成性。此番受命与同事VanZant 和Algren入住瓦尔登旅馆,调查名叫G. P. Polson的人,不想VanZant 和Algren被艾伯特所害。杰克欲为同事报仇,劝服上司Haden让他独立办案。杰克到监狱探视艾伯特从前的搭档雷吉·汉蒙德(Eddie Murphy饰),以减刑为由,希望雷吉帮助他抓捕艾伯特和比利,雷吉勉强答应,但杰克只能将其带出监狱48小时,更糟的是二人之间发生了争执并在垃圾填埋场大打出手。原来,雷吉在垃圾场停有一车,车上有他入狱前存的500000美元。现在,艾伯特绑架了知道车的位置的同伙路德的女友,逼路德将车找出。雷吉得知此事,为赶在返回监狱前保住那笔钱,不得不与杰克捐弃前嫌,协力追捕艾伯特……